در گروه اول تیم ناپولی با دو گل ایلنر و همسیک در دقایق 65 و 77 برابر میزبانش ویارئال پیروز شد و با 11 امتیاز گام به دور بعدی گذاشت.

در دیگر بازی نیز منچسترسیتی با گل های سیلوا و توره در دقایق 35 و 52 از سد تیم 13 امتیازی بایرن مونیخ گذشت و فقط توانست راهی لیگ اروپا شود.

در گروه دوم تیم از پیش صعود کرده اینترمیلان 2-1 در خانه خود مغلوب زسکامسکو شد تا تیم روسی به عنوان تیم دوم گروه گام به دور بعدی بگذارد. کامبیاسو برای نراتزوری و دومبیا و برزوتسکی برای زسکا گلزنی کردند.

در دیگر بازی نیز ترابوزان ترکیه با تساوی بدون گل برابر لیل به عنوان تیم سوم راهی لیگ اروپا شد.

در گروه سوم تیم مدعی منچستریونایتد که در دوره قبلی نیز به فینال راه یافته بود، در خانه بازل 2-1 باخت تا فقط راهی لیگ اروپا شود. اشترلر و فرای برای بازل و جونز در دقیقه 89 برای شیاطین سرخ موفق به گلزنی شدند.

بنفیکا نیز با تنها گل دقیقه 7 کاردوسو از سد اوتلول گالاتی گذشت و با 12 امتیاز به عنوان تیم نخست گام به مرحله بعدی گذاشت.

در گروه چهارم تیم رئال مادرید شسمین برد پیاپی اش را جشن گرفت و با گل های دقایق 13 و 90 کایخون و 42 هیگواین برابر میزبانش آژاکس به برتری دست یافت.

لیون نیز با برتری عجیب 7-1 در خانه دیناموزاگرب 8 امتیازی شد و به دلیل شرایط بهتر نسبت به آژاکس راهی مرحله بعدی شد.